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合并（分立），特殊性税务处理，

不是不需要清算，是清算程序不是常规的清算......

企业合并（分立），适用一般性税务处理方式时，合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。适用特殊性税务处理方式时，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。这是《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中关于企业合并（分立）的一般规定。

合并（分立）适用一般性税务处理方式时，“财税〔2009〕59号”中规定的该种方式下的清算是指按《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）的规定，企业在不再持续经营结束自身业务时，处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产的过程，包括计算清算所得、缴纳清算所得税、分配股息红利、偿还股东投资额等内容。

合并（分立）适用特殊性税务处理方式时，“财税〔2009〕59号”中对该种方式下是否需要清算没有提及，只规定了合并（分立）资产和负债的计税基础的确定方式，因此在常规大众的观点和认识中，该种税务处理方式下，被合并（被分立不在存续的）企业是不需要进行清算的。

我们认为，适用特殊性税务处理方式时，被合并（被分立不在存续的）企业不需要清算的观点和认识存在片面。特殊性税务处理方法下，被合并（被分立后不存续）企业也需要注销税务登记，也需要注销企业登记，且注销企业登记时也需要提供“清税证明”，因此，特殊性税务处理方式下也需要“清算”，只是其“清算”有别于常规一般的清算，其“清算”过程中的特别之处，在以下两个方面：

在税务处理及注销税务登记方面，不需要按“财税〔2009〕60号”规定，按可变现价值或交易价格确认资产转让所得或损失，确认债权清理、债务清偿的所得或损失，对预提或待摊性质的费用进行处理，向股东分配的剩余财产、应付股息；但诸如“发票验旧、缴销，增值税专用设备注销发行、清缴欠税”等与注销清算相关的事项还应依规履行，否则“清税证明”文书的取得将存在瑕疵；另外也应完成企业所得税的清算申报，只是不必按“财税〔2009〕60号”的规定进行申报，否则，合并（分立）中存在“非股权支付”时，非股权支付对应的资产转让所得或损失涉及到的税款将存在无法依法合规进行缴纳的可能。

在市场主体退出及注销企业登记方面，不需要按“公司法”规定，成立清算组，分配公司财产制作清算报告；但诸如“发布合并（分立）公告，发布债权人公告”等与公司解散相关的事项还应依据履行，否则，在被合并（被分立后不存续）企业在进行“市场主体注销登记申请”时，将无法按市场主体登记的规范要求提交与注销相关的资料。

来源：税月江湖